在这场由支付宝股权转移而引发的争端中，无论雅虎还是阿里巴巴，抑或是软银，都深知游戏规则——最关键的是如何实现自身的利益最大化。

北京时间6月8日凌晨，美国证券公司Kendall Law Group宣布，该公司已代表股东对雅虎发起一项集体诉讼，指称雅虎违反了1934年证券交易法有关虚假和误导性声明的规定，这些声明与雅虎的业务前景有关。

这一诉讼让支付宝股权转移谈判再次蒙上阴影。

此前半个月内，因支付宝股权被单方面转移至马云控制的一家公司，支付宝原控股方阿里巴巴集团三大股东之间爆发了激烈的博弈，阿里巴巴管理层与雅虎公开相互指责，马云甚至宣称“我不信任雅虎”。

在阿里巴巴与雅虎激烈争吵之时，作为阿里巴巴的另一大股东，软银始终保持沉默。但沉默并不意味着放弃，三周内，历经几度博弈，雅虎与阿里巴巴似乎正在谈判中走向和解，而软银与阿里巴巴却仍未妥协。

据知情人士透露，在谈判中，软银的态度并不友好。“软银还在尽力拖延，在谈判桌上态度强硬，一直在迫使谈判方做出进一步的让步，以满足软银的自身利益”。

事情进行到此，情势已发生了逆转。阿里巴巴与雅虎从针锋相对，转而“达成了基本共识”，而阿里巴巴和软银的关系，开始紧张。

一位阿里巴巴集团内部人士告诉《财经国家周刊》记者，其实马云与孙正义之间的关系，并不像外界看到的那么好。而与杨致远，“两者是互相信任的”。

但互联网分析人士谢文(微博)认为，这更像是分化瓦解，不按常理出牌。孙正义是否会反戈一击，还是早与马云做过协商，外界不得而知。

“大事需要股东们的一致同意。在生意场上，并无友谊可言。”谢文称。

事实上，在这场由支付宝股权转移而引发的争端中，无论雅虎还是阿里巴巴，抑或是软银，都深知游戏规则——最关键的是如何实现自身的利益最大化。

疑点重重

5月25日上午8时，在雅虎总部，久未露面的雅虎联合创始人兼董事杨致远出现在2011年度投资者大会上，与雅虎CEO巴茨、CFO蒂姆 莫斯一同在主席台中央落座。但杨致远的名字并未在已公布的高管名单中。

除了是雅虎董事会成员之外，杨还是阿里巴巴集团董事会四名成员之一。除了他，阿里巴巴集团董事会成员还包括阿里巴巴董事局主席马云、CFO蔡崇信，以及日本软件银行董事长孙正义。

“支付宝股权转让一事，作为董事会成员之一的杨致远早已知晓。”一位接近阿里巴巴集团的人士告诉《财经国家周刊》记者。杨致远与马云之间的私交之深尽人皆知，在雅虎和阿里巴巴的结盟过程中，杨致远也一直是其中核心人物。

在支付宝股权问题发生之后，杨致远以及蒂姆 莫斯曾飞往亚洲，与马云、蔡崇信等磋商此事。而巴茨则专注于雅虎美国事务。

此时，杨致远已表态称，支持外资退出支付宝以申请牌照，但提出“雅虎到底能得到什么补偿”?这样的态度，实际也为解决这次股权事件，设定好了路径。即支付宝股权被单方面转让合理化，同时对雅虎等股东做出补偿。此后不久，有消息传出，在杨致远的斡旋之下，阿里巴巴与雅虎已经达成基本共识。

“杨致远希望通过操弄此事，重新获得股东的认可，执掌雅虎大权。”上述人士表示，杨致远如果能在这次事件中，为雅虎挣得一个相对满意的解决方案，足以让股东重新审视他。

但令人难以理解的是，如果杨致远知晓内情，为何雅虎迟迟没有公开?股权完全转移是在2010年，而雅虎直到2011年3月末才对外公布这一事件。

“我更倾向于认同雅虎并不知晓支付宝股权一事。因为迟早要公布，遮遮掩掩在美国证券交易委员会面前，根本行不通。”i美股互联网分析师徐春告诉《财经国家周刊》记者。

更让人疑惑的是，如果雅虎真的不知道支付宝股权的一事，是否意味着支付宝股权转让不需要董事会的同意?

“这需要根据该公司的章程来判定。”一位法律人士表示。

《财经国家周刊》记者在向多位法律人士咨询后了解到，阿里巴巴集团与支付宝只是集团与孙公司的关系，支付宝本身有独立法人，他们之间的联系更多是协议关系。阿里巴巴董事会到底对支付宝股权转移有没有决定权?取决于公司章程对董事会权限的规定。“前提是不得与《公司法》相背离。否则，董事会则可以申请股权转移无效。”

股东间的纠葛

支付宝股权转让时，三大股东之间的纠葛内幕被曝出不同版本。

从阿里巴巴集团流出的消息称，早在2008年的阿里巴巴董事会中，就曾涉及到支付宝重组事宜，但并未获得推进，直至2009年正式提出。

“马云几次提出，杨致远和孙正义都没有给出明确答复，也没说反对，都在回避。”上述阿里巴巴集团人士表示。

杨、孙二人也并非完全回避，他们私下都提出了类似新浪模式的“协议控制”方案，即成立纯内资的企业获取运营牌照，用外资公司通过相关协议(而不是股权)实际控制内资公司。

但这个方式被马云以不符合第三方支付的监管要求拒绝。这也是马云在《华尔街日报》举办的D9科技大会上感慨的：“我记得15年前，美国人教我们做生意要遵守法律，今天他们却叫我们绕开法律。在阿里巴巴，我们一定要遵守国家法律。”

另一个版本则披露，支付宝股权转让一事中，正因为四名董事会成员之一的孙正义不合作、拖延，成为支付宝重组的阻碍。

这个版本认为，孙正义在从支付宝发生重组至今的时间内，一直未对此事件采取合作态度。

有媒体描述孙正义在董事会上对此提议不配合态度细节时如是写道，“我只有两分钟”。“孙正义正在试图获得更多的投资利益，但是他没有意识到，作为阿里巴巴集团的股东，他的这种含糊不明的态度，却在实质性地伤害更多股东的利益。”

此外，《财经国家周刊》记者了解到的一个版本是，今年3月，孙正义发起了向雅虎回购雅虎日本股权的行动。但因为支付宝重组事件的影响，导致回购行动搁置，这让孙正义很恼火，于是对雅虎与阿里巴巴就支付宝重组的谈判采取“不理睬、不配合”的态度。

《财经国家周刊》记者就此向软银发去采访函，但截至发稿日，软银未就此进行答复。但记者了解到，支付宝重组被曝光之后，日本软银内部也在讨论此事。一种说法是，他们认为马云“不讲义气，不准备理睬马云”。

纠结的股权

马云拒绝通过控制协议重组支付宝，究竟是出于风险控制还是另有盘算?

IT资深分析师吕伯望告诉《财经国家周刊》记者，通过协议进行实质性控制，早已成为中国互联网公司的一个标准范本，最早见于新浪，后来搜狐、网易等公司上市均采纳这一模式，主要是为了规避政策风险。

“但这种模式始终无法向海外投资者描述。一旦相关政策变化时，存在很大的风险。”吕伯望指出。

马云如是解释支付宝股权转移初衷，“集团管理层为了遵循相关法律法规所采取的行动，不仅是为了确保支付宝公司的持续经营，也是为了维护公司和股东的利益。作为电子商务支付平台，支付宝公司合法规范地持续经营，对保护和提升包括淘宝网在内的阿里巴巴集团的公司价值至关重要。”

“如果没有牌照，支付宝等于是一个废物。”阿里巴巴集团公共关系部有关人士称。在马云眼里的支付宝，是“favorite baby”，但前提是支付宝必须拿到牌照。

支付宝2004年成立后，全部股权由阿里巴巴集团在英属开曼群岛注册的离岸公司Alipay Ecommerce Corp(下称Alipay)持有。

2005年6月，中国人民银行公布《支付清算组织管理办法(征求意见稿)》第一稿。经多轮修改迟迟没有定稿。在线支付公司都在通过各种渠道揣摸监管思路，为牌照铺路。

有了政策的东风，支付宝的股权转移理所当然。

第一次转让支付宝股权在2009年6月1日，Alipay将支付宝70%的股价以2240万美元的价格转让给浙江阿里巴巴，一家内资公司。彼时参照标准是以国家对商业银行外资持股比例的相关规定。银监会对规定，外资参股银行是单一股东不超过20%，合计不超过25%。”

不到一周后， Alipay和浙江阿里巴巴为支付宝对等增资，注册资本增至5亿元人民币。

按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，2010年9月1日起，“未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。”

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。

有媒体报道称，在这样的境地下，支付宝做出了“与其以合资身份去国务院搏牌，不如变成纯内资公司走正常程序拿牌”的决定。

2010年8月6日，Alipay将支付宝30%的股权转让给阿里巴巴电子商务公司，作价1.6498亿元(依据2010年5月31日的评估价)。交易完成之后，支付宝(中国)由阿里巴巴电子商务有限公司全资拥有。

支付宝立刻展开了牌照的申请工作。2010年12月22日，中国人民银行杭州中心支行刊出“支付宝(中国)网络技术有限公司关于申请《支付业务许可证》的公告”。

这一切都发生在2010年10月前。按照2005年雅虎10亿美元收购阿里巴巴股权时的约定，雅虎将有权在此时向阿里巴巴集团增补一名董事会成员。

顺利拿到中国人民银行第三方支付业务牌照，帮了马云一个大忙。5月26日，中国人民银行首批获得《非金融机构支付业务许可》中，支付宝赫然前列，其经营类型及范围最为丰富。

得到牌照，使得支付宝的股权转移成板上钉钉，雅虎也不会纠结于支付宝股权问题，而会将重点放在如何获得补偿上。

“在这件事情上，马云显然很好地借了一个‘势’，就是国家对金融安全的要求。”大成律师事务所合伙人吕良彪分析说，这将支付宝顺理成章地从阿里巴巴分离出去，“这将成为马云与雅虎股权回购的一张筹码”。

回购

《财经国家周刊》了解到，此次支付宝重组一事有可能使阿里巴巴借机从雅虎手中回购部分阿里巴巴股权。

“不可能是全部。雅虎还舍不得完全放手。”知情人士告诉《财经国家周刊》记者。

有消息称，“管理层意在从雅虎回购15%~20%左右的股权，加上管理层现在持有的约30%的股权，管理层将重获控股权”。

大成律师事务所合伙人吕良彪对《财经国家周刊》记者指出，围绕在支付宝重组中的种种说辞，最终的目标还是为了控股权。

对于阿里巴巴而言，也曾经与雅虎有过短暂的蜜月期。但在蜜月时的协议，却是极其痛苦的束缚——想摆脱，不容易。

2005年雅虎的10亿美元现金、雅虎中国资产，置换阿里巴巴集团约39%的普通股，并拥有35%的投票权。彼时看来，这是一笔对阿里巴巴极为有利的买卖，阿里巴巴只是一家正在成长中的中国互联网公司，而雅虎则是市值达500亿美元的大公司。

根据双方协议，协议满5年后，自2010年10月起，雅虎在阿里巴巴集团的投票权由35%增至39%，也就是说阿里董事会成员将由原来“2∶1∶1”变成“2∶2∶1”结构。

这样的现状不是马云当初可以想象的。自从2010年首次与雅虎现任CEO卡罗尔 巴茨就阿里巴巴回购雅虎持有股权交锋之后，马云与卡罗尔 巴茨就开始交恶。

在股权回购一事上，马云对雅虎的态度，可以用“失望、没信心”来形容。在马云的描述中，雅虎总在临门一脚时反悔。

马云说：“我对他们没信心，今后再要讨论什么东西，要写下来，想清楚了再跟我们干。”

《财经国家周刊》记者也从阿里巴巴集团了解到，逐渐退隐于公众视野的马云把大部分精力花在了游说雅虎董事会上。

“雅虎声称不愿意出售、减持阿里巴巴的股份，这并不绝对。关键取决于阿里巴巴给出什么价格。”吕伯望指出，雅、阿之间的纠葛持续这么多年，关键在于，双方对阿里巴巴的估值没有统一的看法，缺乏第三方权威机构给出的公平的估值。

吕良彪如是判断马云与软银、雅虎沟通结果：不会出现多输的局面，因为“他们都是商人”。